Innovatec SpA, quotata sul mercato Euronext Growth Milan (“Egm”), comunica di aver sottoscritto un contratto di investimento (“Accordo preliminare”) in Frisbi Srl, startup innovativa per la fornitura di energia e servizi green a famiglie ed imprese, per la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato di 1 milione di euro.
Frisbi (https://frisbienergia.it/), con sede a Firenze, capitale sociale pari a Euro 51.000, REA nr. 659100 e CF e PIVA nr. 06823160483, fondata da Roberto Olivieri e Mattia Molfetta, imprenditori con track record nel mercato dell’efficienza energetica (Tera s.r.l.) svolge attività di rivendita al mercato residenziale e alle imprese di energia da fonti 100% rinnovabili e intende affermarsi quale interlocutore indipendente di riferimento integrando nell’offerta servizi a valore aggiunto in ambito energetico e di efficientamento. La società ha raggiunto nel 2021 un fatturato di circa Euro 600mila (+130% vs 2020). La società indirizza le sue attività commerciali e marketing verso il consumatore consapevole, diverso rispetto al consumatore di energia convenzionale, in quanto più sensibile alle tematiche ambientali e ai temi della transizione e vuole partecipare attivamente al cambiamento. L’obiettivo di Frisbi è contribuire alla transizione energetica in Italia diventando la Piattaforma di riferimento per le community virtuose in termini di comportamenti e scelte energetiche anche grazie al consumo di energia da fonti rinnovabili. Frisbi è stata assistita nell’operazione da Domenico Laudonia, partner di DLVENTURES s.r.l., mentre per Innovatec sono intervenute direttamente le strutture interne per il tramite di Maria Domenica Ciardo – responsabile dell’ufficio legale – e di Ilaria Volontè, responsabile dell’ufficio societario.
L’Accordo Preliminare, sospensivamente condizionato all’esito positivo della due diligence legale, amministrativa e fiscale attualmente in corso e la cui conclusione è prevista entro il 10 settembre, prevede la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato con sovraprezzo, per un importo complessivo di Euro 1 milione, distinto in due tranche:
- La 1° tranche di Euro 0,5 milioni (pari al 15% del capitale sociale di Frisbi post money) entro 7 giorni dalla data della delibera dell’aumento di capitale;
- La 2° tranche, di Euro 0,5 milioni (pari ad un ulteriore 15% del capitale sociale di Frisbi post money) entro 6 mesi dal versamento della 1° tranche.
Al termine dell’aumento di capitale riservato, Innovatec deterrà il 30% del capitale sociale post money di Frisbi. Gli altri soci di Frisbi saranno Roberto Olivieri e Mattia Molfetta (“Soci Fondatori”) i quali, ad esito dei due aumenti di capitale sopra esposti, parteciperanno rispettivamente con una quota del 37,33% e 32,67% del capitale sociale di Frisbi.
L’attività di scouting dell’iniziativa e di interlocuzione con i Soci Fondatori è stata svolta da Innovatec Venture S.r.l. (“Innovatec Venture”) nuovo veicolo di corporate venture capital fondato da Innovatec con l’intento di promuovere l’innovazione sostenibile sia all’esterno che all’interno del gruppo, creando una rete crescente di partner che ne condividono gli stessi valori che, con questa operazione, contribuisce al primo closing del Gruppo nel mondo delle start-up innovative. Innovatec Venture aspira difatti a creare una factory in cui le startup innovative possano prosperare ed evolvere su scala industriale agendo come vero partner e mettendo a disposizione delle start up selezionate il proprio know-how nel settore della cleantech nonché le facilities e il parco clienti del gruppo, con l’intento di accelerarne lo scale up a livello industriale.
I fondi richiesti da Frisbi a titolo di aumento di capitale riservato con sovraprezzo verranno impiegati dalla società per rinforzare il team, affermare il posizionamento e l’immagine sul mercato, implementare i canali commerciali, le partnership e gli strumenti di vendita e comunicazione con l’utenza, garantire le coperture finanziarie per l’acquisto di energia, nonché le attività di acquisizione e gestione dei Clienti.
L’Accordo Preliminare prevede rep&warranties standard per questa tipologia di operazione.
E’ previsto inoltre la sottoscrizione tra le parti di un patto parasociale che regola la composizione del consiglio di amministrazione e di maggioranze qualificate su alcune materie rilevanti con il necessario voto favorevole di Innovatec e/o del suo amministratore designato, rispettivamente in sede assembleare e consiliare. Sono altresì previste le clausole di tag along e drag along. Infine è prevista (i) un opzione call concessa a Innovatec (per arrivare al 60% del capitale sociale della società) a far data da 3 anni dalle sottoscrizione del capitale sociale o anteriormente, se Frisbi avrà conseguito un Ebitda di esercizio almeno pari a Euro 0,5 milioni, (ii) un opzione put concessa ai Soci Fondatori (solo dopo sei mesi dalla data di esercizio della Call da parte di Innovatec) per un periodo di 24 mesi per cedere, anche disgiuntamente, una porzione della quota del capitale sociale dagli stessi ancora detenuta, a condizione che la porzione di capitale proposta in cessione, anche disgiuntamente, non sia inferiore al 10% del capitale sociale della società per ogni socio Fondatore che decida di esercitare l’opzione.
Roberto Maggio, amministratore delegato di Innovatec, ha così commentato: ”Con questa operazione Innovatec amplia ulteriormente il ventaglio dei propri servizi indirizzati al mondo corporate e retail, con l’intento di essere l’interlocutore unico per tutte le necessità energetiche ed ambientali del settore industriale. In Frisbi e nei suoi fondatori abbiamo trovato i partner giusti per costruire un percorso che possa accompagnare i nostri clienti a risolvere le problematiche che anche noi in prima persona abbiamo sperimentato quando si è trattato di acquistare energia verde sul mercato, fornendo loro, nel tempo, strumenti che permettano di scegliere la fonte energetica dalla quale approvvigionarsi. Inoltre, Frisbi rappresenta un tassello fondamentale nell’architettura delle comunità energetiche che saranno la risposta del domani prossimo alla domanda di una rete di prosumer sempre più bidirezionale e autosufficiente”
Roberto Olivieri, amministratore delegato e founder di Frisbi, ha così commentato: “Comunità energetiche, digitalizzazione e innovazione, fornitura di energia elettrica da fonti rinnovabili sono i punti principali del nostro piano di sviluppo dei prossimi mesi. Frisbi Energia Semplice è una start up innovativa dal cuore green che ha l’obiettivo di contribuire alla transizione energetica, diventando il punto di riferimento per le community più virtuose e attente alla sostenibilità. Ritengo che Innovatec sia il partner finanziario e industriale per supportare il nostro percorso di crescita. L’aver creduto fin dall’inizio nella sostenibilità ambientale ci permette ora di aver vantaggi competitivi importanti sui competitor in un mercato dove i consumatori stanno modificando rapidamente il loro comportamento d’acquisto privilegiando le fonti rinnovabili. La transizione verso un modello sostenibile è ormai un trend dominante e inarrestabile. Obiettivi ambiziosi, ma abbiamo l’energia per raggiungerli!”.
Federico Malgarini, amministratore unico di Innovatec Venture: “In un mondo che tende sempre più verso l’elettrificazione degli impieghi finali, era imprescindibile inserire in portafoglio anche la possibilità di fornire ai clienti del Gruppo energia elettrica, ed era necessario che questa energia fosse innovativa, digitale e sostenibile. Con questa operazione, auspicabilmente la prima di una serie, Innovatec Venture concretizza la propria attività a servizio del Gruppo nella ricerca, selezione e ottimizzazione di realtà innovative, ad alto contenuto tecnologico e vocate alla sostenibilità”.
