SosTravel.com ammessa alle negoziazioni da Borsa Italiana

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SosTravel.com S.p.A. (AIM Italia, ticker: SOS) (“Società”), operatore digitale del mercato dei servizi di assistenza per i passeggeri del trasporto aereo, comunica che in data odierna Borsa Italiana S.p.A. ha pubblicato l’Avviso relativo all’ammissione alle negoziazioni delle proprie azioni (“Azioni”) e dei propri warrant denominati “Warrant SosTravel 2018 – 2021” (“Warrant”) su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. L’offerta è stata realizzata mediante un collocamento di azioni rivolto a: (i) a investitori qualificati italiani, così come definiti ed individuati all’articolo 34-ter del Regolamento 11971/1999, (ii) investitori istituzionali esteri (con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America); e/o (iii) altre categorie di investitori, purché in tale ultimo caso, il collocamento sia effettuato con modalità tali che consentano alla Società di beneficiare di un’esenzione dagli obblighi di offerta al pubblico di cui all’articolo 100 del TUF e all’articolo 34-ter del Regolamento 11971/1999 (“Collocamento Privato”). La Società ha stabilito in Euro 5,60 il prezzo definitivo delle azioni offerte in sottoscrizione nell’ambito del Collocamento Privato. All’esito del Collocamento Privato sono state sottoscritte complessivamente n. 934.000 Azioni rivenienti da un aumento di capitale approvato dall’assemblea degli azionisti della Società. Alle Azioni sottoscritte nell’ambito del Collocamento Privato sono stati assegnati gratuitamente i Warrant nel rapporto di 1 warrant per 1 azione. È prevista, inoltre, una bonus share nel rapporto di 1:10 a coloro che hanno sottoscritto nell’ambito del Collocamento Privato prima della data di avvio delle negoziazioni e mantengano le azioni per almeno dodici mesi da tale data. L’assemblea degli azionisti ha inoltre deliberato l’emissione di n. 500.000 Warrant destinati ai componenti del Consiglio di amministrazione e/o del management della Società. Tali Warrant saranno assegnati da parte del Consiglio di Amministrazione a data successiva rispetto alla data
di inizio delle negoziazioni. Al proposito, si precisa che n. 150.000 Warrant saranno assegnati discrezionalmente con delibera del Consiglio di Amministrazione. I restanti n. 350.000 Warrant saranno, invece, assegnati – previa delibera del Consiglio di Amministrazione – subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni future. In particolare, i predetti restanti n. 350.000 Warrant verranno assegnati (sempre in favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del management della Società) a condizione che il prezzo di quotazione unitario delle Azioni e dei Warrant dell’Emittente raggiunga cumulativamente un valore superiore di almeno il 100% rispetto al prezzo di offerta delle Azioni nell’ambito del Collocamento Privato. Il ricavato complessivo derivante dal Collocamento Privato, al lordo delle commissioni e delle spese sostenute nell’ambito del Collocamento Privato, è pari a Euro 5.230.400. Ad esito del Collocamento Privato, il Mercato deterrà il 15,74% del capitale sociale della Società, con una
capitalizzazione prevista di circa 33 milioni di euro. In seguito alla eventuale conversione dei Warrant SosTravel 2018 – 2021, inclusivi di quelli che saranno assegnati ai componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del management della Società, il collocamento complessivo potrebbe raggiungere il range di Euro 14,1 – 15,9 milioni (in funzione degli strike price correlati alle conversioni), con il Mercato al 32,14% (non inclusivo della assegnazione delle c.d. bonus shares ai beneficiari). Alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni e dei warrant su AIM Italia, il capitale sociale dell’Emittente sarà pari a Euro 593.400 e sarà rappresentato da 5.934.000 azioni. La data di inizio delle negoziazioni è prevista per il 1° agosto 2018. Per il medesimo giorno è fissata la data di pagamento. SosTravel è stata assistita nell’operazione da Banca Finnat Euramerica in qualità di Nomad e Global Coordinator, dallo Studio GBX in qualità di advisor legale, da Ambromobiliare in qualità di advisor finanziario, da PwC in qualità di advisor strategico e Audirevi in qualità di società di revisione. Nctm Studio Legale ha agito in qualità di advisor legale del Nomad e Global Coordinator. In seguito all’ammissione Banca Finnat Euramerica agirà in qualità di Nomad, Specialist ed assicurerà il servizio continuativo di analyst coverage. “Con SosTravel.com ambiamo a diventare il punto di riferimento per i viaggiatori nel mondo – dichiara Rudolph Gentile – presidente e ceo della società. Un portale in palmo di mano col quale accedere a funzionalità, informazioni e servizi oggi fruibili solo scaricando migliaia di APP. Questa quotazione è una conferma della nostra vision sul futuro della mobilità mondiale e ci dà, oltre allo slancio economico, l’autorevolezza e la visibilità indispensabili per un progetto di caratura mondiale tanto ambizioso quanto da oggi a portata di mano”.